adozona.hu
BH+ 2001.6.284
BH+ 2001.6.284
A korábbi törzsbetét befizetésére vonatkozó kötelezettséget a korlátolt felelősségű társaság tagjainak úgy kellett teljesíteniük, ahogy azt az alapításról rendelkező társasági szerződés előírta. A tagok egyhangú döntéssel sem jogosultak arra, hogy az alapításkor hatályos jogszabályok figyelmen kívül hagyásával, a teljesítési határidő lejárta után, társasági szerződésmódosítással eltérően rendelkezzenek [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 218. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzékbe 1997. június 13-án bejegyzett céget 1996. november 30-án négy természetes személy alapította, kizárólag készpénzből álló 1.000.000,- Ft törzstőkével. Az alapításról rendelkező társasági szerződés szerint valamennyi tag készpénzbetétének 50%-át volt köteles a bejegyzés előtt befizetni. A tagok vállalták, hogy pénzbetéteik fennmaradó 50%-át l997. november 30-ig befizetik a cég számlája javára, éspedig akként, hogy a cég két devizakülföldi alapító tagja német márkában teljesíti be...
BH+ 2001.6.284 A korábbi törzsbetét befizetésére vonatkozó kötelezettséget a korlátolt felelősségű társaság tagjainak úgy kellett teljesíteniük, ahogy azt az alapításról rendelkező társasági szerződés előírta. A tagok egyhangú döntéssel sem jogosultak arra, hogy az alapításkor hatályos jogszabályok figyelmen kívül hagyásával, a teljesítési határidő lejárta után, társasági szerződésmódosítással eltérően rendelkezzenek [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 218. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. § (4) bek.].
A cégjegyzékbe 1997. június 13-án bejegyzett céget 1996. november 30-án négy természetes személy alapította, kizárólag készpénzből álló 1.000.000,- Ft törzstőkével. Az alapításról rendelkező társasági szerződés szerint valamennyi tag készpénzbetétének 50%-át volt köteles a bejegyzés előtt befizetni. A tagok vállalták, hogy pénzbetéteik fennmaradó 50%-át l997. november 30-ig befizetik a cég számlája javára, éspedig akként, hogy a cég két devizakülföldi alapító tagja német márkában teljesíti befizetési kötelezettségét.A cég 1998. december 16-án benyújtott változás bejegyzési kérelmében az 1998. november 20-án készült taggyűlési jegyzőkönyv, társasági szerződést módosító okirat és egységes szerkezetű társasági szerződés alapján kérte a cég törzstőkéjében és a tagok törzsbetétjében bekövetkezett változások bejegyzését. A csatolt okiratok szerint a társaság törzstőkéje 3.000.000,- Ft-ra emelkedett, a 300.000,- Ft értékű törzsbetéttel rendelkező három tag üzletrésze 900.000-900.000,- Ft értékűre, míg az 100.000,-Ft értékű törzsbetéttel rendelkezett tag üzletrésze 300.000,- Ft értékűre változott. Az 1998. november 20-án rögzített taggyűlési jegyzőkönyv szerint a tagok akként módosították a társasági szerződésnek a törzsbetét befizetésére vonatkozó rendelkezését, hogy az alapításkori törzsbetétek fennmaradó részét valamennyi tag magyar forintban jogosult befizetni, éspedig a cég házipénztárába való befizetés útján. Ennek megfelelően a cég bevételi pénztárbizonylatot csatolt annak igazolására, hogy három tag 150.000,- Ft-ot, egy tag pedig 50.000,- Ft-ot a cég pénztárába 1998. november 20-án befizetett.
Az elsőfokú bíróság 1999. február 1-jén kézbesített 11. sorszámú végzésének 2. pontjában kifogásolta a változás bejegyzési kérelemhez csatolt okirat e rendelkezését. Felhívta a céget annak módosítására és olyan pénzintézeti igazolás csatolására, mely tanúsítja, hogy a cég számlájára fizették be az alapító tagok hátralékos törzsbetéteiket és a devizakülföldi tagok e kötelezettségüket német márkában teljesítették.
Az elsőfokú bíróság 14. sorszámú végzésében az 1997. évi CXLV. tv. 40. §-ának (4) bekezdésében írtak szerint a változás bejegyzési kérelmet elutasította arra hivatkozással, hogy a cég a 11. sorszámú végzés 2. pontjában írt felhívásnak nem tett eleget.
A cég a fellebbezésében a 14. sorszámú végzés hatályon kívül helyezését, és a változás bejegyzési kérelemnek helyt adó határozat meghozatalát kérte. Kifejtette, hogy a cég alapító tagjai 1998. december 13-án kívülállók részére értékesítették üzletrészeiket, és ezzel összefüggésben a hiányok pótlására már nincs lehetőség. Hivatkozott arra is, hogy a szerződés érvényben tartásához a feleknek is és a Magyar Államnak nagyobb érdeke fűződik, mint a társaság megszüntetéséhez.
A fellebbezés nem alapos.
Figyelemmel arra, hogy 1998. november 20-án a cég még az 1988. évi VI. tv. szerint működő cégnek minősült, a jogvita elbírálásakor e törvény 218. §-ának (2) bekezdését kell irányadónak tekintetni, e jogszabályhely pedig kimondja, hogy a törzstőkét csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették. A korábbi törzsbetét befizetésére vonatkozó kötelezettséget a tagoknak természetesen oly módon kellett teljesíteniük, ahogy azt az alapításról rendelkező társasági szerződésük előírta. Jelen esetben a cég tagjai nem az alapításról rendelkező társasági szerződés rendelkezésének megfelelően jártak el. A társaság két devizakülföldi tagjának 1997. november 30. határidővel kellett volna német márkában befizetnie hátralékos 150.000-150.000,- Ft értékű törzsbetétjüket, és a tagok még egyhangú döntéssel sem voltak jogosultak arra, hogy az alapításkor hatályban lévő jogszabályok figyelmen kívül hagyásával a teljesítési határidő lejárta utáni társasági szerződésmódosítással mentesítsék a devizakülföldi alapító tagokat a hátralékos törzsbetétek DM-ben való megfizetése alól. Megalapozottan szólította fel az elsőfokú bíróság 11. sorszámú végzésének 2. pontjában a céget a megfelelő pénzintézeti igazolás csatolására, illetve a becsatolt okiratok módosítására, és e felhívás eredménytelenségére tekintettel megalapozottan utasította el a cég változás bejegyzési kérelmét. A hiánypótlás elmulasztására tekintettel ugyanis az elsőfokú bíróságnak úgy kellett tekintenie, hogy a törzstőke felemelésének az 1988. évi VI. törvény 218. §-a (2) bekezdésében megjelölt feltétele nem teljesült.
(Legf.Bír. Cgf.II.31.709/1999. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.
