adozona.hu
BH+ 2001.5.233
BH+ 2001.5.233
I. A már bejegyzett cég létesítő okiratát, annak módosítását csak az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 48. §-ának (2) bekezdésében felsorolt okból lehet érvénytelenné nyilvánítani. Ebből következően nem vizsgálható, hogy a felperes jogosult volt-e a perrel érintett ingatlan apportálására [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 48. § (2) bek., 59. §, 64. §, 1992. évi XXXVIII. tv. 109/B. § c) pont, 109/G. § (2) bek., 109/K. § (1) bek., Ptk. 236. § (1) bek.]. II. A létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti pere
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. felperes és a II. r. alperes 1996. december 15-én kelt társasági szerződéssel létrehozták jelen per I. r. alperesét. Az I. r. alperes 1.000.000,- Ft-os törzstőkéje kizárólag készpénzből állt, felperes törzsbetétének nagysága 100.000,- Ft volt. Az I. r. alperes társasági szerződését tagjai 1996. december 30-án módosították, a társaság törzstőkéjét 38.000.000,- Ft-ra felemelték. A felperes 18.000.000,- Ft értékben apportálta a B., K. út 3/b. alatti ingatlant, a II. r. alperes pedig 2 d...
BH+ 2001.5.233 I. A már bejegyzett cég létesítő okiratát, annak módosítását csak az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 48. §-ának (2) bekezdésében felsorolt okból lehet érvénytelenné nyilvánítani. Ebből következően nem vizsgálható, hogy a felperes jogosult volt-e a perrel érintett ingatlan apportálására [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 48. § (2) bek., 59. §, 64. §, 1992. évi XXXVIII. tv. 109/B. § c) pont, 109/G. § (2) bek., 109/K. § (1) bek., Ptk. 236. § (1) bek.].
II. A létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perek meg nem határozható pertárgy értékűek [Pp. 78. § (1) bek.].
Az I. r. felperes és a II. r. alperes 1996. december 15-én kelt társasági szerződéssel létrehozták jelen per I. r. alperesét. Az I. r. alperes 1.000.000,- Ft-os törzstőkéje kizárólag készpénzből állt, felperes törzsbetétének nagysága 100.000,- Ft volt. Az I. r. alperes társasági szerződését tagjai 1996. december 30-án módosították, a társaság törzstőkéjét 38.000.000,- Ft-ra felemelték. A felperes 18.000.000,- Ft értékben apportálta a B., K. út 3/b. alatti ingatlant, a II. r. alperes pedig 2 db nyomdagépet és 1 db vágógépet apportált összesen 19.000.000,- Ft értékben. A cégiratokhoz csatolt tulajdoni lap szerint az apportált ingatlan államosítás folytán a Magyar Állam tulajdona, kezelője az I. r. felperes. A törzstőke emeléssel összefüggő változásokat a megyei bíróság mint cégbíróság 1997. június 16-án kelt végzésével bejegyezte.A megyei főügyészség 1997. augusztus 29-én érkeztetett keresetében a változás bejegyző végzés hatályon kívül helyezését kérte. A per során csatolták a B. Önkormányzat alpolgármesterének nyilatkozatát, mely szerint az Önkormányzat az I. r. alperestől 1.800.000,- Ft értékű üzletrészt megkapott, így az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-ának (1) bekezdése alapján az ingatlan apportálásához az Önkormányzat hozzájárul. Az eljárás a megyei bíróság 1997. december 12-én kelt pert megszűntető végzésével [Pp.157. § e) pont, 160. § (1) bekezdés] befejeződött.
Jelenleg az I. r. alperes törzstőkéje 90.000.000,- Ft.
Az I. r. felperes 1996. november 14-én nyomdaipari gépek eladására vonatkozó adásvételi szerződést kötött a III. r. alperessel, melyben a vételár 1.700.000,- Ft + áfa összesen 2.125.000,- Ft-ban került meghatározásra.
Az I. r. felperes 1997. március 3-án ugyancsak ingó adásvételi szerződést kötött II. r. alperessel, melyben papíripari termékeket adott el 1.336.000,- Ft + áfa, összesen 1 670.000,- Ft értékben. A szerződés nem áll rendelkezésre, csak a kiállított számla.
A felperes az I. r. alperesnek 1997. decemberében használt irodabútorokat adott el 150.000,- Ft + áfa, összesen 187.500,- Ft értékben. A szerződés ugyancsak nem áll rendelkezésre, csak a számla.
1998. május 6-án az I. r. alperes ügyvezetője 1998. május 21-ére taggyűlést hívott össze, melynek napirendjén egyebek mellett "tagkizárás"-ként megjelölt napirendi pont is szerepelt.
Az 1998. május 21-én megtartott taggyűlés, melyen I. r. felperes nem vett részt, egyebek mellett az I. r. felperest kizárta a társaságból. A jegyzőkönyvben foglaltak szerint az I. r. felperes kizárása azért vált szükségessé, mert a tag magatartásával a társaság céljainak elérését, magának a társaságnak a létét is nagymértékben veszélyezteti, folyamatosan és megalapozatlanul támadja a társasági szerződés módosítását, semmiféle együttműködést nem tanúsít.
Az I. r. felperes vezetésében változás következett be, az I. r. felperes új igazgatója 1998. július 23-án keresetet nyújtott be. Ebben kérte az 1996. december 30-án kelt társasági szerződést módosító okirat, továbbá az I., II. és III. r. alperesekkel kötött - ismertetett - ingó adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását. Kérte továbbá az 1998. május 21-én meghozott, az I. r. felperest kizáró taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését is. A felperes keresetét később akként egészítette ki, hogy az I. r. alperes érvényesen nem jött létre, így az I. r. alperest létesítő társasági szerződés érvénytelenségének megállapítását is kérte.
II. r. felperesként lépett a perbe az I. r. felperes alapítója. A felperesek oldalán beavatkozott a perbe a Kincstári Vagyonigazgatóság is.
A felperesek keresetükben az 1992. évi XXXVIII. tv. rendelkezéseire hivatkoztak. Álláspontjuk szerint a szerződésekkel érintett vagyon mind az ingatlan, mind az ingók tekintetében a kincstári vagyon körébe tartozott, így mind az ingatlan, mind az ingó apportálására, értékesítésére az említett törvény 109/K. §-ának (1) bekezdése alapján akkor lett volna törvényesen lehetőség, ha a Kincstári Vagyonigazgatóság javaslatára azt a pénzügyminiszter jóváhagyja. Az apportált ingatlan kiürítésére is kérték kötelezni az I. r. alperest. Az ingó adásvételi szerződések kapcsán felperesek feltűnő értékaránytalanságra is hivatkoztak.
Az I. r. felperes megalapozatlan volta miatt kérte a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, az I. r. alperest alapító társasági szerződés érvénytelenségének megállapítását azért kérte, mert abban II. r. alperes cégneve tévesen szerepel.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az I. r. alperes az 1996. december 30-án kelt társasági szerződés módosítás kapcsán a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perre utalva ítélt dologra hivatkozott. Hangsúlyozta továbbá, a társasági szerződés, illetve módosítása érvénytelenségének megállapításaként a felperesi keresetet az 1997. évi CXLV. tv. (a továbbiakban: Ctv.) alapján kell elbírálni.
Az ingó vagyontárgyakra vonatkozó szerződések kapcsán I-III. r. alperesek arra hivatkoztak, a per tárgyát képező vagyontárgyak nem tartoztak a kincstári vagyon körébe. A feltűnő értékaránytalanság megállapítására irányuló kereseti kérelem kapcsán hangsúlyozták, a kereset előterjesztésére nyitva álló határidő már letelt.
Az I. r. alperes a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése kapcsán állította, az I. r. felperes keresetét a jogvesztő határidőn túl nyújtotta be.
A megyei bíróság 1999. március 1-jén kelt ítéletében megállapította, az I. r. alperes társasági szerződésének 1996. december 30-án kelt törzstőke emelésre irányuló módosítása érvénytelen, egyben a szerződést a per jogerős befejezéséig hatályossá nyilvánította. Az ítélet jogerőre emelkedése után megkeresni rendelte a Földhivatalt, hogy az az apportált ingatlan vonatkozásában az eredeti állapotot állítsa helyre, továbbá az I. r. alperes cégjegyzékét vezető megyei bíróságot mint cégbíróságot, hogy a szükséges intézkedéseket tegye meg. Kötelezte továbbá I. r. alperest az apportált ingatlan kiürítésére. Az I. r. felperest kizáró taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperesek keresetét elutasította. Kötelezte továbbá I. r. felperest, hogy fizessen meg II. r. alperesnek 40.000,- Ft, III. r. alperesnek 50.000,- Ft ügyvédi munkadíjat, az államnak külön felhívásra 253.950,- Ft eljárási illetéket. Az I. r. alperest 24.000,- Ft eljárási illeték megfizetésére kötelezte, továbbá akként rendelkezett, hogy a felek ezt meghaladó költségeiket maguk viselik.
Az ítélet indokolásában foglaltak szerint az 1996. december 30-án módosított társasági szerződés érvénytelen, az I. r. felperes által apportált ingatlan, figyelemmel az 1992. évi XXXVIII. tv. 109/B. §-ának e) pontjába foglaltakra kincstári vagyon, melyen az I. r. felperest tulajdonjog nem illette meg. A hivatkozott törvény 109/G. §-ának (2) bekezdése szerint a vagyonkezelői jog az ingatlan nyilvántartásba történő bejegyzéssel a Kincstári Vagyonigazgatósággal kötött szerződéssel jön létre, így az I. r. felperes az ingatlan tulajdonjogát nem ruházhatta át jogszerűen. A társasági szerződés jogszabályba ütköző módon tartalmazza a társasági vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és mértékét, így az 1989. évi 23. tvr. (a továbbiakban: Ctvr.) 18/A. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján érvénytelen. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ugyanis a módosított társasági szerződés megkötésének idején hatályos jogszabályi rendelkezés alapján kell elbírálni a társasági szerződés érvénytelenségének fennálltát. Az I. r. felperes kizárását a bíróság megalapozatlannak találta, ugyanis jogok törvényes úton történő érvényesítése nem adhat okot kizárásra. Azt állapította meg a rendelkezésre álló iratok alapján, hogy 1998. július 3-án kézbesítette az I. r. alperes az I. r. felperes kizárásáról szóló határozatot az I. r. felperesnek, így az I. r. felperes a törvényes határidőn belül nyújtotta be erre vonatkozó keresetét. Az ingó adásvételi szerződések tárgyait illetően az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, azok az I. r. felperes tulajdonában álltak, nem tartoztak a kincstári vagyon körébe. A feltűnő értékaránytalanság jogcímén előterjesztett kereseti kérelemmel összefüggésben az elsőfokú bíróság kifejtette, az adásvételi szerződések megtámadásának határideje letelt, a felperesek egyébként sem igazolták a feltűnő értékkülönbséget. A perköltség tárgyában az elsőfokú bíróság a Pp. 77-78. §-a alapján döntött.
Az ítéletben foglaltak ellen az I. r. felperes és az I. r. alperes fellebbezett.
Az I. r. alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének az 1996. december 30-án kelt társasági szerződés módosítást érvénytelennek nyilvánító és az azzal összefüggő egyéb ítéleti rendelkezések megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. Hivatkozott arra, figyelemmel a kereset benyújtásának időpontjára a Ctv. rendelkezései szerint kell a felperesek keresetét elbírálni, mely az adott tényállás mellett nem teszi lehetővé a módosított társasági szerződés érvénytelenné nyilvánítását. Hangsúlyozta továbbá, vagyonkezelői szerződés az apportálásig nem született, az I. r. felperes mint önálló jogi személy a vagyonáról rendelkezhetett.
Az I. r. felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság keresetét elutasító rendelkezésének megváltoztatását, részben az indokolás kiegészítését kérte. Támadta az elsőfokú bírósági ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezéseit is. Az apportálással kapcsolatban hangsúlyozta, az I. r. felperes a II. r. felperes engedélye nélkül, illetve más szervek hozzájárulása nélkül nem alapíthatott volna társaságot, és abban a tőkét nem növelhette volna. Az I. r. felperes által apportált ingatlan tényleges forgalmi értéke 18 452.000,- Ft volt, nem 18.000.000,- Ft. A II. r. alperes által szolgáltatott gépekről vagyonértékelés nem készült. Az I. r. felperes vagyonkezelői joggal rendelkezett, figyelemmel arra, hogy a II. r. felperes vagyonkezelői szerződést kötött, továbbá az 1992. évi XXXVIII. tv. 109/G. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra. A vagyon értékesítésére nem a versenyeztetési szabályzatban foglaltak betartásával került sor, a hivatkozott szerződésekben szerepelő vagyontárgyak a kincstári vagyon körébe tartoztak, figyelemmel az 1992. évi XXXVIII. tv. 109/B. §-ának c) pontjában foglaltakra. Ténylegesen a megsemmisíteni kért szerződésekkel egy működőképes nyomdát idegenített el I. r. felperes. A perköltséget az I. r. felperes nem találta arányban pernyertességével, mellőzni kérte azokat a rendelkezéseket, melyben az elsőfokú bíróság perköltség fizetésére kötelezte. Szakértői véleményt csatolt, mely szerint az eladott ingóságok értékük alatt kerültek értékesítésre.
A II-III. r. alperesek az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték.
A fellebbezések az alábbiak szerint alaposak.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezések keretei között vizsgálta felül, a fellebbezéssel nem támadott ítéleti rendelkezést nem érintette.
Az I. r. alperest alapító társasági szerződés, illetve az 1996. december 30-án kelt módosító társasági szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló felperesi kereset vonatkozásában a Legfelsőbb Bíróság álláspontja a következő. Az 1998. június 16-a után benyújtott, a létesítő - módosító - okirat érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetek elbírálására a Ctv. 59. §-ának és az annak alapján kialakult következetes bírói gyakorlat szerint nem a Ctvr., hanem a Ctv. rendelkezései az irányadóak. A Ctv. 48. §-ának (2) bekezdése pedig taxatíve sorolja fel mely esetekben van mód az érvénytelenség megállapítására.
A felperes a létesítő társasági szerződés érvénytelenségének megállapítását arra tekintettel kérte, hogy a társasági szerződés nem tartalmazta a tagok nevét. A Legfelsőbb Bíróság ezt az álláspontot nem osztotta. A társasági szerződés a II. r. alperes nevét tartalmazta, sőt különböző azonosító számait is, így önmagában az, hogy II. r. alperes cégneve nem pontosan jelent meg a társasági szerződésben, nem járhat azzal a következménnyel, hogy emiatt a társasági szerződés érvénytelenségét a Legfelsőbb Bíróság megállapítsa.
A módosított társasági szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelem vonatkozásában a Legfelsőbb Bíróság álláspontja a következő. A Ctv. 48. §-a (2) bekezdésének b) pontja akkor ad módot a létesítő okirat (módosítása) érvénytelenségének megállapítására, ha a létesítő okirat /módosítása/ többek között nem tartalmazza a tagok vagyoni hozzájárulását, illetve a cég jegyzett tőkéjét. Az adott tényállás mellett azonban a módosító társasági szerződés tartalmazza a tagok vagyoni hozzájárulását, a felemelt jegyzett tőke mértékét. A felperes keresetében nem is ezt állította, hanem arra hivatkozott, hogy a felperes nem volt jogosult a perrel érintett ingatlan apportálására. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint ez az állítás a Ctv. 48. §-a szerinti perben nem vizsgálható. Nem foglalhat állást a Legfelsőbb Bíróság abban a kérdésben, hogy az apportált ingatlan a kincstári vagyon körébe tartozik-e, mert ezen állítás az adott perben nem vizsgálható, mert meghaladná a Ctv. 48. §-ának (2) bekezdésében meghatározott vizsgálódási kört. Alapvető közérdek fűződik ahhoz, hogy egy már létrejött, bejegyzett cég létesítő okiratát annak módosítását, ha az bejegyzést nyert, csak a Ctv.-ben taxatíve felsorolt okokból lehessen érvénytelenné nyilvánítani. A Ctv. 48. §-ának (2) bekezdésében szereplő okokat a Legfelsőbb Bíróság kiterjesztően nem értelmezheti, mert ez ellentétes lenne a jogszabály céljával, illetve a Ctv. 64. §-ában rögzített, az Európai Közösségek Tanácsa 68/151/EGK. irányelvében foglaltakkal. Ebből következően a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének rendelkezéseit a módosító társasági szerződés vonatkozásában megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. Ez a döntés kihat mindazon ítéleti intézkedésére is, melyek az elsőfokú bíróság ítéletében az ingatlan kiürítésére, a Földhivatal, illetve a cégbíróság megkeresésére vonatkoztak.
Az ingóságokkal kapcsolatos kereseti követelés vonatkozásában a Legfelsőbb Bíróság álláspontja a következő. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes mint leányvállalat önálló jogi személy volt, vagyonával önállóan gazdálkodhatott, így a keresetben sérelmezett adásvételi szerződések nem semmisek. A felperesek az eljárás során hitelt érdemlően nem igazolták, hogy az adásvételi szerződésekben megjelölt ingóságok a kincstári vagyonba tartoztak volna.
A felperesek feltűnő értékaránytalanságra is hivatkoztak, a fellebbezési eljárásban az I. r. felperes ennek igazolására szakértői véleményt is csatolt. A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság álláspontját helyesnek fogadta el atekintetben, hogy a Ptk. 236. §-ának (1) bekezdésében meghatározott megtámadási határidő a II., illetve III. r. alperesekkel kötött adásvételi szerződések vonatkozásában eltelt. Ugyanakkor az I. r. alperessel kötött szerződés vonatkozásában az elkésettség nem állapítható meg. Ezért e kereseti kérelem vonatkozásában a felperes keresetét érdemben kell vizsgálni. Ez a vizsgálat a fellebbezési eljárás kereteit meghaladja, így a Legfelsőbb Bíróság e körben az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Az újabb eljárásban az elsőfokú bíróságnak fel kell tárnia mindazon körülményt, mely az említett követelés érdemi elbírálásához szükséges, majd döntenie kell ezen kereseti kérelem tárgyában.
Az előbb kifejtettekből következően a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 213. §-ának (2) bekezdése alapján részítéletet hozott a rendelkező részben szereplő határozatát a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése, illetve 252. §-ának (3) bekezdése alapján hozta meg.
A perköltség vonatkozásában a Legfelsőbb Bíróság figyelembe vette, hogy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perek a Legfelsőbb Bíróság kialakult gyakorlata szerint meg nem határozott pertárgy értékűek. A jogerősen elbírált kereseti kérelmek vonatkozásában a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján kötelezte az I. r. felperest az eljárás során le nem rótt első- és másodfokú eljárási illeték, illetve a II. és III. r. alperesnél felmerült másodfokú perköltség megfizetésére vonatkozásukban az elsőfokú bíróság elsőfokú perköltséggel kapcsolatos rendelkezését helybenhagyta. Az I. r. alperesnek a vonatkozásában elbírált kereseti kérelmek kapcsán első- és másodfokú perköltséget állapított meg a Legfelsőbb Bíróság, melynek megfizetésére I. r. felperest kötelezte. A fentieken túlmenően úgy rendelkezett, a felek egyéb költségeiket maguk viselik. Az el nem bírált kereseti követelés kapcsán a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 252. §-a (4) bekezdése alapján csak megállapította I. r. felperest, illetve az I. r. alperest megillető másodfokú perköltség nagyságát, annak viselésről az elsőfokú bíróságnak kell rendelkeznie. (Legf. Bír. Gf.II.31.162/1999. sz.)