adozona.hu
BH+ 2001.3.133
BH+ 2001.3.133
Nem jogszabálysértő a szövetkezet közgyűlésének (küldöttgyűlésének) az a határozata, amely az alapszabály módosításaként a részjegyek összegének felemelését mondja ki és a felemelt összegű részjegy befizetésének elmulasztását a tagsági viszony megszűnési oknak tekinti [1992. évi I. tv. (Szvt.) 19. §, 48.§, 52. § (3) bek., 53. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/B. § (1) bek. b) pont, 19. § (4) bek. *, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A szövetkezet 1997. június 4-én benyújtott változás bejegyzési kérelmében az 1997. május 7-i küldöttgyűlés határozatai alapján kérte változások bejegyzését. Ezen a küldöttgyűlésen a szövetkezet egyebek mellett az alapszabály módosításáról is döntött 6/1997. (V. 7.) küldöttgyűlési határozatában. Az alapszabály-módosítás kiterjedt a részjegy névértékének felemelésére is. A módosított alapszabály a részjegy névértékét 1000 Ft helyett 5000 Ft-ban határozta meg.
Az elsőfokú bíróság végzésében az ...
BH+ 2001.3.133 Nem jogszabálysértő a szövetkezet közgyűlésének (küldöttgyűlésének) az a határozata, amely az alapszabály módosításaként a részjegyek összegének felemelését mondja ki és a felemelt összegű részjegy befizetésének elmulasztását a tagsági viszony megszűnési oknak tekinti [1992. évi I. tv. (Szvt.) 19. §, 48.§, 52. § (3) bek., 53. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/B. § (1) bek. b) pont, 19. § (4) bek. *, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. § (3) bek.].
A szövetkezet 1997. június 4-én benyújtott változás bejegyzési kérelmében az 1997. május 7-i küldöttgyűlés határozatai alapján kérte változások bejegyzését. Ezen a küldöttgyűlésen a szövetkezet egyebek mellett az alapszabály módosításáról is döntött 6/1997. (V. 7.) küldöttgyűlési határozatában. Az alapszabály-módosítás kiterjedt a részjegy névértékének felemelésére is. A módosított alapszabály a részjegy névértékét 1000 Ft helyett 5000 Ft-ban határozta meg.Az elsőfokú bíróság végzésében az 1997. május 7-i küldöttgyűlés jegyzőkönyve alapján változások bejegyzéséről döntött.
Ugyanakkor az elsőfokú bíróság hivatalbóli törvényességi felügyeleti jogkörében meghozott 2. sorszámú végzésében az 1997. május 7-én elfogadott alapszabály-módosításnak a részjegy névértékének felemelésére és az ügyvezető igazgatói tisztség rendszeresítésére vonatkozó részét megsemmisítette és az utóbbi rendelkezés tekintetében a küldöttgyűlést új határozat hozatalára utasította. A részjegytőke felemeléséről rendelkező alapszabály módosítás megsemmisítésére vonatkozó döntés indoklása során kifejtette, hogy az 1992. évi I. törvény (Szvt.) 19. §-a szerint az alapszabály csak akkor térhet el a jogszabálytól, ha azt maga a jogszabály lehetővé teszi. Sem az alapszabály, sem a jogszabály nem írja elő a szövetkezet számára azt a kötelezettséget, hogy működése során emelje a részjegyek névértékét, így a részjegy névértékének felemelése mind a jogszabállyal, mind az alapszabállyal ellentétes. Rámutatott arra, hogy az alapszabály-módosítás nem tért ki arra, hogy a tagoknak milyen határidőn belül kell befizetniük a felemelt névértékű részjegynek megfelelő összeget és arra sem, hogy a befizetés elmulasztásának mi a jogkövetkezménye, az pedig törvénysértő lenne, ha a befizetés elmulasztásának jogkövetkezménye ilyen esetben is ugyanaz lenne, mint a belépő tagok esetében.
A szövetkezet fellebbezésében azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság részben változtassa meg az elsőfokú bíróság 2. sorszámú végzését és helyezze hatályon kívül az elsőfokú végzésnek a 6/1997. (V. 7.) küldöttgyűlési határozat azon részének megsemmisítésére vonatkozó rendelkezését, mely a részjegy névértékének felemelésére vonatkozott. Mindenekelőtt arra hivatkozott, hogy az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 19.§-ának (4) bekezdésében írtak szerint az eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számított egy év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye, ezt a rendelkezést pedig a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárás során is irányadónak kell tekinteni. Ezt az álláspontot erősíti meg az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. §-ának (3) bekezdése is. Hangsúlyozta, hogy a szövetkezet egyrészt az Alkotmányban is elismert szövetkezeti önállóság alapján, másrészt az Szvt. 17. §-ában írtak alapján jogosult meghatározni alapszabályának tartalmát, ennek során nem köteles, de vitathatatlanul jogosult a részjegy névértékének felemeléséről is dönteni. A döntés meghozatalára a tagság egyetértésével került sor, azt egyetlen tag sem kifogásolta. Azok a tagok, akik az Szvt. 52. §-ának (3) bekezdése alapján meghatározott egy éves időtartam alatt a felemelt névértékű részjegy befizetésével kapcsolatos kötelezettségüket nem kívánják teljesíteni, kiléphetnek a szövetkezetből, tehát választhatnak, hogy a részjegy névértékének felemelése után tagjai kívánnak-e lenni a szövetkezetnek.
A fellebbezés az alábbiak miatt alapos.
Mindenekelőtt azt rögzíti a Legfelsőbb Bíróság, hogy az 1998. június 16. előtt indult változás bejegyzési eljárásokban a cégbíróság akkor is eljárhatott hivatalbóli törvényességi felügyeleti jogkörében a céggel szemben a Ctvr. 18/B. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján, ha az eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számítottan egy év eltelt. Az 1997. június 4-én indult változás bejegyzési eljárás során nemcsak jogosult, de köteles is volt vizsgálni az elsőfokú bíróság a 6/1997. (V. 7.) küldöttgyűlési határozat érvényességét, éspedig a küldöttgyűlési határozat meghozatala utáni egy év elteltét követően is.
A Legfelsőbb Bíróságnak mint másodfokú bíróságnak a korábbiakban - a Cgf.II.32.854/1997/2. számú és a Cgf.II.33.271/1998. számú végzésben kifejtettek szerint - az volt az álláspontja, hogy a szövetkezet közgyűlése (küldöttgyűlése) jogosult az alapszabály módosítás útján felemelni a részjegyek névértékének összegét, az ilyen döntés azonban - az Szvt. 53.§-ának (1) bekezdésében írtak folytán - olyan személyeket is érint, akik az alapszabály módosításakor tagjai a szövetkezetnek. Ezek a tagok pedig csak akkor kötelezhetők arra, hogy részjegyük összegét a részjegy felemelt névértékének megfelelő összegre kiegészítsék, ha az alapszabály már tagsági viszonyuk keletkezésekor előírta, hogy a részjegy felemelése esetén kötelességük eleget tenni - tagi kötelezettségként - a felemelt összegű részjegynek megfelelő befizetési kötelezettségnek. Ilyen alapszabályi rendelkezés hiányában a szövetkezet tagja csak akkor kötelezhető a részjegy összegének kiegészítésére, ha egyértelmű jognyilatkozatban hozzájárult az alapszabály ilyen módosításához. Az érintett tagok e jognyilatkozatait pedig a közgyűlés (küldöttgyűlés) többségi határozata nem pótolja.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság azonban Gfv.X.31.926/1998/3. számú végzésében ettől eltérő jogi álláspontra helyezkedett. Ez a felülvizsgálati döntés rámutatott arra, hogy a szövetkezetnek alapítását követően is szüksége lehet további működő tőke bevonására, amelyet - ha tagságának körén belül kíván megoldani - csak a részjegyek összegének növelésével érhet el. Nem tekinthető jogszabálysértőnek az olyan tartalmú alapszabály-módosítás, mely a részjegyek összegének a felemelését mondja ki, és a részjegy felemelt összegű befizetésének elmulasztását - összhangban az Szvt. 48.§-ának (2) bekezdésével - tagsági viszony megszűnési oknak tekinti.
E felülvizsgálati döntés köti a Legfelsőbb Bíróságot, mint másodfokú bíróságot. Jelen esetben ezért azt kell megállapítani, hogy az 1997. május 7-i küldöttgyűlés azon határozata, melynek meghozatala során a szövetkezet 40 küldöttéből a jelenlévő 37 küldött döntött egyhangúan a részjegyek névértékének felemeléséről, semmilyen okból nem tekinthető jogsértőnek. Azt pedig a Legfelsőbb Bíróságnak jelen eljárásban nem kellett vizsgálnia, hogy a szövetkezet e határozat végrehajtása során mily módon biztosítja a felemelt összegű részjegynek megfelelő tagi befizetések megtörténtét.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a 2. sorszámú végzés fellebbezéssel érintett rendelkezését a rendelkező részben írtak szerint megváltoztatta a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. § és Pp. 253. § (2) bekezdésében írtak szerint. (Legf.Bír. Cgf.II.30.510/1999. sz.)
* Az 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet az 1997. évi CXLV. törvény hatályon kívül helyezte, de rendelkezéseit az 1998. június 16. előtt indult változás bejegyzési ügyekben még alkalmazni kell.